2개의 행성이 마주보며 각각의 중력이 작용하는 가운데 하부국의 소년 아담(존 스터게스 분)은 상부국의 소녀 에덴(커스틴 던스트 분)과 사랑에 빠집니다. 하지만 두 사람은 국경수비대에 적발되고 총격을 당한 에덴은 기억을 잃습니다. 10년 뒤 TV에서 에덴을 본 아담은 재회를 위해 대기업 트랜스월드에 입사합니다. 후안 디에고 솔라나스가 각본과 연출을 맡은 ‘업사이드 다운’은 양분된 세계에서 금지된 사랑에 빠지는 남녀 주인공을 묘사하는 SF 판타지입니다. 두 주인공의 이름이 각각 성경에서 최초의 남성인 아담과 낙원과도 같았던 에덴으로 명명된 것은 의도적입니다. ‘로미오와 줄리엣’을 연상시키는 신화적 사랑인 것입니다. 몽환적 사랑이라는 소재는 ‘이터널 선샤인’이나 ‘존 말코비치 되기’를 연상시킵니다.