2008년에 제이 올리비아, 그레이 하틀 감독이 만든 어벤져스 애니메이션. 비디오용(DVD용)으로 나온 마블 애니메이션 시리즈 다섯 번째 작품이다. (이 작품 이전에 나온 건 얼티밋 어벤져스 1, 얼티밋 어벤져스 2, 더 인크레디블 아이언맨, 닥터 스트레인지: 소서러 슈프림 등이 있다) 내용은 울트론이 원조 어벤져스 멤버들을 거의 전멸시키고 세상을 지배하는데, 토니 스타크가 어벤져스 멤버들의 아이들을 거두어 13년 동안 몰래 길러내면서 시작되는 이야기다. 작중의 배경은 코믹스를 기반으로 하지 않은 애니메이션판 오리지날로 구성되어 있다. 작중에 울트론을 만든 것은 자이언트맨 행크 핌이 아니라 아이언맨 토니 스타크로 나오고, 울트론에 의해 어벤져스 멤버들이 떼죽음을 당해 본편 스토리에