명종(서하준)은 대비(김미숙)에게 선위하겠다고 말한다. 대비는 명종에게 잘못 했다고 말하지만 명종은 단호하다. 대비는 충격에 쓰러진다. 한편 옥녀(진세연)와 윤태원(고수)는 도성밖으로 몸을 피한다. 윤원형은 대윤을 역모를 획책했다고 몰아 잡아들인다. 주철기는 수하들을 시켜 옥녀와 태원을 찾으려고 혈안이 된다. 대비는 쓰러진 후 목숨이 위독한 상태가 된다. 누워있는 어머니를 바라보며 슬퍼하는 명종!명종이 보는 앞에서 대비는 숨을 거둔다. 정난정은 명종이 와병으로 누워있는 틈을 이용해 대윤의 잔당들을 처리하고 옥녀와 태원까지 죽여야 한다고 말한다. 초희를 따라서 대덕산으로 천둥과 만수는 동창이가 뒤를 밟고 있다는 사실을모르는 상태에서 옥녀와 태원을 만나게 된다. 옥녀와 태원은 초희로부터 대윤이 역